为什么在新三板竞价交易前夕会明确“三类股东”政策?

2018-01-15 11:33 | 来源:未知 | 作者:刘子沐 | [上市公司] 字号变大| 字号变小


三类股东的问题终于有了官方的说了,也指出的解决的路径,只是路曼曼其修远兮,吾将上下而求索。

    新三板的三类股东问题今天终于获得官方的郑重告知。其内容只是明确了之前市场传言,并无更多的新意。但是证监会新闻发布会的信息更有代表性,为今后彻底解决新三板问题指明了方向。
 
    市场更应该揣摩的是,为什么在竞价交易前夕发布此消息。本文后面会有分析。
 
    企业IPO素来被资本市场诟病,IPO改革这么多年,依然没有太多令全市场满意的方案,这也导致PRO-IPO市场火爆,成为股权投资主战场,造成我国股权投资市场的畸形。
 
    小编这样写,无需举例,这已经形成共识。补充一句:股权投资的一般形态是“有限合伙制”,专有词汇称为“公司型基金”。
 
    而新三板市场在五年前诞生,改变了这一畸形市场的格局,给了更多投资者参与PRO-IPO的机会。也使得资产管理类的“契约型基金”可以参与其中,这就引出了利益再分配问题,其中三类股东问题是焦点。
 
    那么三类股东问题的根本原因是什么呢?
 
    我们都知道“证券法”、“公司法”和IPO规章的最新版出台时间都晚于或等同于新三板市场扩容。那时市场还没有意识到三类股东的问题。而允许三类股东投资于新三板市场又是因为有基金法的支持。
 
    解决三类股东的问题需要先修改法律法规,建立新的法律法规。所以你才看到监管部门这样讲:
 
    “考虑到“三类股东”问题不仅涉及到IPO监管政策,还涉及到新三板发展问题,证监会对“三类股东”问题的处理非常慎重。”
 
    然后第一条就把法律先搬出来让大家看,不是我不想彻底解决,而要在法律法规下解决。
 
    “基于证券法、公司法和IPO规章等要求,公司稳定性和控股股东的明确性是基本条件,需确保控股股东履行诚信义务,要求控股股东、实控人不得为‘三类股东’;”
 
    其时,这一条规定已经在市场流传过,并得到了市场的认同。三类股东是财务投资属性,如果控股或成为实控制人,不符合公司治理的要求。但是,与市场传言相比,还少了一条就是“不能是第一大股东”。这一点值得思考。
 
    紧接着,监管部门又说了,
 
    “二是鉴于目前管理部门对资管业务正在规范过程中,为确保“三类股东”依法设立并规范运作,要求其已经纳入金融监管部门有效监管;”
 
    这句话的意思是,虽然依据基金法,契约型基金可以投资新三板,但是基金法也是落后了,新成立的国务院金融稳定发展委员会正在规范资产管理行业。这是一个系统工程,新三板市场要识大体,顾大局。
 
    那么为什么要规范资产管理业务呢?
 
    小编就不从资产管理行业说了,单从这个PRO-IPO的角度看,在没有新三板的市场之前,这个市场的利益输送问题,空手套的问题就很多。因为我们的IPO是给原始股东带来暴利的。资产管理产品放杠杆功能、募集资金背后隐藏持有人特点,投资决策与持有人分离的特征下,很可能成为金融市场的另一个隐性风险点,放大现存的IPO潜规则的风险。
 
    因此,证监会在第三点立即提示风险:
 
    “三是为从源头上防范利益输送行为,防控潜在风险,从严监管高杠杆结构化产品和层层嵌套的投资主体。”
 
    但是,证监会刚刚已经说了,新三板市场很重要,要非常慎重。因此又给了一解决方案:
 
    首先是:“发行人提出符合监管要求的整改计划。”
 
    其次是:“对‘三类股东’做穿透式披露。”
 
    第三是:“中介机构对发行人及其利益相关人是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查。”
 
    从这三条来看,并没有给出系统化的解决方案,而是为未来彻底解决埋下伏笔。
 
    比如,“整改计划”是什么?有没有标准,有没有范围。这就要通过成功案例来总结。
 
    “穿透式披露”是穿透到什么深度?三类股东持有人持的其他竞争对手的投资要不要穿透?这还不包括穿透的时间成本和持有人的配合态度。
 
    最后是中介机构是否愿意承担核查的成本和责任,万一核查出错怎么办?
 
    此时,正当你在琢磨这三条的时候,证监会又发话了,
 
    “四是为确保能够符合现行锁定期和减持规则,要求“三类股东”对其存续期作出合理安排。”
 
    说句大实话,如果能顺利IPO,存续期、锁定期、减持规则这些都不是大问题。就算有投资者中途想退出,都不是件难办的事情。毕竟IPO的利润空间摆在那里。
 
    但是这一条跟之前上交所微信发布的三类股东风险提示遥相呼应。这一点很重要。
 
    在这里,小编要说的,如果IPO可能赔钱,小市值的企业港股化,注册制实施。那么三类股东的问题还是不是问题?
 
    下周一就开始正式实施竞价交易,协议转让转为盘后。也就意味着,无论采用做市转让交易还是竞价交易,企业难逃契约型产品成为股东的可能性。而没有交易、没有50名合格投资者又不能进入创新层,享受今后的政策红利。
 
    重重要的是,监会在新三板即将实施竞价交易的前夕发布三类股东的消息,又想说明什么呢?
 
    一是明确监管层态度。这说明,新三板的地位在提升,监管部门已经在研究并制定解决“三类股东”问题的方案。在之后的证券法、公司法,IPO规章制度中会有所涉及。
 
    二是,对产品设计提出新要求。新三板的契约型基金在成立之前可能通过基金合同提前完成穿透,还可以将续存期与IPO的时间成本考虑进来,设立专门的条款或发行更长续存期的产品。
 
    三、增加了成功过会IPO的案例预期。监管部门之后会给出更多的成功案例,并对市场进行预期管理,从而防止资金撤离引发的风险,为新三板流动性解决铺平道路。

电鳗快报

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