新三板的三类股东问题今天终于获得官方的郑重告知。其内容只是明确了之前市场传言，并无更多的新意。但是证监会新闻发布会的信息更有代表性，为今后彻底解决新三板问题指明了方向。
市场更应该揣摩的是，为什么在竞价交易前夕发布此消息。本文后面会有分析。
企业IPO素来被资本市场诟病，IPO改革这么多年，依然没有太多令全市场满意的方案，这也导致PRO-IPO市场火爆，成为股权投资主战场，造成我国股权投资市场的畸形。
小编这样写，无需举例，这已经形成共识。补充一句：股权投资的一般形态是“有限合伙制”，专有词汇称为“公司型基金”。
而新三板市场在五年前诞生，改变了这一畸形市场的格局，给了更多投资者参与PRO-IPO的机会。也使得资产管理类的“契约型基金”可以参与其中，这就引出了利益再分配问题，其中三类股东问题是焦点。
那么三类股东问题的根本原因是什么呢？
我们都知道“证券法”、“公司法”和IPO规章的最新版出台时间都晚于或等同于新三板市场扩容。那时市场还没有意识到三类股东的问题。而允许三类股东投资于新三板市场又是因为有基金法的支持。
解决三类股东的问题需要先修改法律法规，建立新的法律法规。所以你才看到监管部门这样讲：
“考虑到“三类股东”问题不仅涉及到IPO监管政策，还涉及到新三板发展问题，证监会对“三类股东”问题的处理非常慎重。”
然后第一条就把法律先搬出来让大家看，不是我不想彻底解决，而要在法律法规下解决。
“基于证券法、公司法和IPO规章等要求，公司稳定性和控股股东的明确性是基本条件，需确保控股股东履行诚信义务，要求控股股东、实控人不得为‘三类股东’；”
其时，这一条规定已经在市场流传过，并得到了市场的认同。三类股东是财务投资属性，如果控股或成为实控制人，不符合公司治理的要求。但是，与市场传言相比，还少了一条就是“不能是第一大股东”。这一点值得思考。
紧接着，监管部门又说了，
“二是鉴于目前管理部门对资管业务正在规范过程中，为确保“三类股东”依法设立并规范运作，要求其已经纳入金融监管部门有效监管；”
这句话的意思是，虽然依据基金法，契约型基金可以投资新三板，但是基金法也是落后了，新成立的国务院金融稳定发展委员会正在规范资产管理行业。这是一个系统工程，新三板市场要识大体，顾大局。
那么为什么要规范资产管理业务呢？
小编就不从资产管理行业说了，单从这个PRO-IPO的角度看，在没有新三板的市场之前，这个市场的利益输送问题，空手套的问题就很多。因为我们的IPO是给原始股东带来暴利的。资产管理产品放杠杆功能、募集资金背后隐藏持有人特点，投资决策与持有人分离的特征下，很可能成为金融市场的另一个隐性风险点，放大现存的IPO潜规则的风险。
因此，证监会在第三点立即提示风险：
“三是为从源头上防范利益输送行为，防控潜在风险，从严监管高杠杆结构化产品和层层嵌套的投资主体。”
但是，证监会刚刚已经说了，新三板市场很重要，要非常慎重。因此又给了一解决方案：
首先是：“发行人提出符合监管要求的整改计划。”
其次是：“对‘三类股东’做穿透式披露。”
第三是：“中介机构对发行人及其利益相关人是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查。”
从这三条来看，并没有给出系统化的解决方案，而是为未来彻底解决埋下伏笔。
比如，“整改计划”是什么？有没有标准，有没有范围。这就要通过成功案例来总结。
“穿透式披露”是穿透到什么深度？三类股东持有人持的其他竞争对手的投资要不要穿透？这还不包括穿透的时间成本和持有人的配合态度。
最后是中介机构是否愿意承担核查的成本和责任，万一核查出错怎么办？
此时，正当你在琢磨这三条的时候，证监会又发话了，
“四是为确保能够符合现行锁定期和减持规则，要求“三类股东”对其存续期作出合理安排。”
说句大实话，如果能顺利IPO，存续期、锁定期、减持规则这些都不是大问题。就算有投资者中途想退出，都不是件难办的事情。毕竟IPO的利润空间摆在那里。
但是这一条跟之前上交所微信发布的三类股东风险提示遥相呼应。这一点很重要。
在这里，小编要说的，如果IPO可能赔钱，小市值的企业港股化，注册制实施。那么三类股东的问题还是不是问题？
下周一就开始正式实施竞价交易，协议转让转为盘后。也就意味着，无论采用做市转让交易还是竞价交易，企业难逃契约型产品成为股东的可能性。而没有交易、没有50名合格投资者又不能进入创新层，享受今后的政策红利。
重重要的是，监会在新三板即将实施竞价交易的前夕发布三类股东的消息，又想说明什么呢？
一是明确监管层态度。这说明，新三板的地位在提升，监管部门已经在研究并制定解决“三类股东”问题的方案。在之后的证券法、公司法，IPO规章制度中会有所涉及。
二是，对产品设计提出新要求。新三板的契约型基金在成立之前可能通过基金合同提前完成穿透，还可以将续存期与IPO的时间成本考虑进来，设立专门的条款或发行更长续存期的产品。
三、增加了成功过会IPO的案例预期。监管部门之后会给出更多的成功案例，并对市场进行预期管理，从而防止资金撤离引发的风险，为新三板流动性解决铺平道路。
《电鳗快报》
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