2023-01-17 14:14 | 来源:长江商报 | | [上市公司] 字号变大| 字号变小
根据交易草案，新强联拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过3.50亿元，用于支付本次交易的现金对价，补充上市公司流动资金和支付中介机构费用等。...
行业龙头新强联(300850.SZ)收购子公司股权存在明显异常。
根据公告，新强联拟出资9.72亿元收购控股子公司51.15%股权。标的公司曾是新强联全资子公司，2020年12月，新强联为其引战投，其时估值为13.10亿元。时隔近两年，估值为15.34亿元。如今进行收购，时隔不到两个月，估值攀升至19亿元。
在基本面、注册资本没有发生明显变化的情况下，在两个月内估值增3.66亿元，新强联本次的收购备受质疑。
长江商报记者发现，标的公司是否优质有待考量。其拥有3项发明专利，但均在2014年、2015年取得。
作为行业领先的风电设备制造商的新强联，此前经营业绩表现总体较好，而在2022年三季度突然变脸，业绩大幅下降。
自身资金不足，仍然耗资大举收购子公司股权，新强联是否回归良性发展轨道，值得怀疑。
子公司估值陡增存疑
新强联拟通过收购达到对圣久锻件全资控股，但此次收购所付出的代价，是否恰当合理，值得怀疑。
今年1月9日晚间，新强联披露的收购资产草案显示，公司拟向深创投新材料基金、驰锐投资、乾道荣辉和范卫红发行股份及支付现金的方式购买其持有的洛阳圣久锻件有限公司(以下简称“圣久锻件”)51.15%股权。
长江商报记者发现，近几年，新强联对圣久锻件密集运作。
圣久锻件成立于2011年8月9日，注册资本6442.62万元，系新强联出资设立的一人有限责任公司。
2020年12月7日，圣久锻件首次增资，新强联对其定义为引进战略投资者。此次增资，新强联与深创投新材料基金、乾道荣辉、驰锐投资、嘉兴慧璞、范卫红签订增资协议，约定增资方以7亿元认购圣久锻件新增注册资本3442.62万元。增资完成后，新强联的持股比下降至46.5649%。
此次增资，对圣久锻件的经营业绩进行了约定。2021年至2023年，圣久锻件实现的净利润分别不低于1.20亿元、1.75亿元、2.30亿元等承诺数的80%。或者，新强联未在增资方支付完毕所有增资款之日后24个月内启动或未在36个月内完成约定的换股交易购买增资方持有的圣久锻件股权，增资方有权要求新强联回购增资方持有的全部或部分圣久锻件股权。
实际情况是，2021年，其净利润为1.03亿元，低于承诺数，略高于承诺数80%的0.96亿元。
2022年11月24日，新强联回购嘉兴慧璞所持圣久锻件2.2901%股权，交易价格为3512.63万元。
前两次交易，圣久锻件100%股权对应的估值分别为13.10亿元、15.34亿元。
当年12月29日，间隔仅一个月零五天，新强联宣布筹划收购圣久锻件股权。根据披露的交易草案，公司将以9.72亿元通过发行股份及支付现金方式收购圣久锻件51.15%股权，交易完成后，公司将对圣久锻件全资控股。
本次交易圣久锻件100%股权的估值为19亿元。长江商报记者对比发现，仅隔月余，圣久锻件100%股权的估值竟然增长了3.66亿元。
对此，新强联称，前两次交易是协商定价，均未进行评估。本次交易参照收益法评估值19.01亿元，协商确定为19亿元。
子公司引进战投，超过10亿元的交易不进行评估，让人颇感意外，也不具有合理性。
本次交易，存在明显溢价。截至2022年9月30日，圣久锻件净资产为10.91亿元，19.01亿元的交易价格较其净资产增加8.1亿元，增值明显。
综上所述，短期内标的资产交易价格大幅增长，有失公允。
三年累募32亿又要募资
本次收购资产交易，新强联让市场意外的还有一个，那就是配套募资。
根据交易草案，新强联拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过3.50亿元，用于支付本次交易的现金对价，补充上市公司流动资金和支付中介机构费用等。
新强联于2020年7月13日通过闯关IPO登陆A股市场，至今不到三年。
长江商报记者发现，上市以来，公司已经实施了三次股权融资。2020年，公司首发融资5.21亿元，2021年通过定增募资14.60亿元，2022年9月，公司发行可转换公司债券募资12.10亿元。三次股权融资合计为31.91亿元。
与之对应的是，公司合计派发的现金红利为0.95亿元，仅为股权融资额的2.98%。
问题是，密集融资的新强联仍然存在资金压力。截至2022年9月底，公司账面货币资金为13.74亿元，交易性金融资产2.55亿元，主要为理财产品及结构性存款，二者合计16.29亿元。
上述合计16.29亿元广义货币资金中，12.10亿元可转债募资尚未使用，2021年定增募资中，还有近4亿元未投入。
综上所述，新强联可以动用的资金有限，基于此，本次收购资产，配套募资成为必要项。
本次收购，新强联能否达到预期，存在不确定性。
从新强联自身而言，2018年至2021年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润(简称净利)分别为0.57亿元、1亿元、4.25亿元、5.14亿元，持续快速增长。然而，2022年前三季度，公司净利为3.34亿元，同比下降16.56%。其中，三季度，净利为0.91亿元，同比下降59.38%。这是其2020年以来，单季度净利第二次下降，也是第一次降幅超过50%。
对于本次收购，新强联称，公司主要从事大型回转支承、工业锻件和锁紧盘的研发、生产和销售，产品主要应用于风力发电机组、盾构机、海工装备和工程机械等领域。圣久锻件主要从事工业金属锻件的研发、生产和销售，具有自主研发和创新能力，主要产品为工业金属锻件，包括风电装备锻件、海工装备锻件、盾构装备锻件等，是高端装备制造业的关键基础部件。本次交易完成后，公司盈利能力将进一步增强。
市场的疑问是，圣久锻件是否具备较强的成长性，其盈利能力是否可持续。
2020年以来，风电行业持续高景气，2021年，圣久锻件未完成业绩承诺。2022年前三季度，其净利为9089.30万元，占承诺数的51.94%，占承诺数80%的64.92%。2022年全年的净利能否达到承诺数的80%，也具有不确定性。
号称技术在业内处于领先水平，而圣久锻件仅有3项发明专利，均在2014年、2015年申请，这些专利是否授权，尚不清楚。2015年9月以来的近8年时间，公司并未获得发明专利，其领先性如何保持?
《电鳗快报》
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