2019-05-09 08:30 | 来源:电鳗快报 | | [快评] 字号变大| 字号变小
薪酬与考核委员会董事会薪酬委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。2018年度，公司董事会薪酬与考核委员会未召开会议。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司2018年年度股东股东大会会议资料 2019年5月9日 江苏保千里视像科技集团股份有限公司
2018年年度股东大会会议议程 现场会议时间：2019年5月16日15点00分 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 现场会议地点：深圳市南山区登良路23号汉京国际大厦16层公司会议室 参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师会议议程：
一、主持人宣布会议开始 二、介绍参加会议的股东及股东代表、董事、监事、高管人员、律师 三、审议会议议题 1、关于《公司2018年年度报告》及《公司2018年年度报告摘要》的议案 2、关于《公司2018年度董事会工作报告》的议案 3、关于《公司2018年度监事会工作报告》的议案 4、关于《公司2018年度内部控制评价报告》的议案 5、关于《公司2018年度财务决算报告》的议案 6、关于资产核销及2018年度计提资产减值准备的议案 7、关于《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案 8、关于公司2018年度利润分配预案的议案 9、关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案 10、关于修改《公司章程》的议案 11、关于修订《对外投资管理制度》的议案 四、独立董事代表作述职报告 五、股东交流时间 六、现场投票表决 七、宣读现场表决结果 八、休会，等待网络表决结果 九、宣读本次股东大会决议 十、宣读本次股东大会法律意见书十一、签署股东大会决议和会议记录十二、主持人宣布本次股东大会结束 议案一、 关于《公司2018年年度报告》及 《公司2018年年度报告摘要》的议案 各位股东及代表： 公司按照《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等规定，并根据公司自身实际经营情况，完成了《公司2018年年度报告》及《公司2018年年度报告摘要》的编制工作。 《公司2018年年度报告》及《公司2018年年度报告摘要》详见2019年4月26日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 本议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司 董事会 2019年4月24日 议案二、 关于《公司2018年度董事会工作报告》的议案 各位股东及代表： 公司董事会根据2018年度工作情况及公司运作情况，编制完成了《公司2018年度董事会工作报告》（详见附件一）。 本议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 附件一：《公司2018年度董事会工作报告》 江苏保千里视像科技集团股份有限公司 董事会 2019年4月24日 议案三、 关于《公司2018年度监事会工作报告》的议案 各位股东及代表： 公司监事会根据2018年度工作情况及公司运作情况，编制完成了《公司2018年度监事会工作报告》（详见附件二）。 本议案已经公司第八届监事会第五次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 附件二：《公司2018年度监事会工作报告》 江苏保千里视像科技集团股份有限公司 监事会 2019年4月24日 议案四、 关于《公司2018年度内部控制评价报告》的议案 各位股东及代表： 公司按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关规定的要求，对2018年公司内部控制情况进行了自我评价，编制完成了《公司2018年度内部控制评价报告》。 《公司2018年度内部控制评价报告》详见2019年4月26日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 独立董事已对此发表了独立意见。中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《公司2018年度内部控制审计报告》。 本议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 江苏保千里视像科技集团股份有限公司 董事会 2019年4月24日 议案五、 关于《公司2018年度财务决算报告》的议案 各位股东及代表： 公司按照2018年度实际财务及经营情况，编制完成了《公司2018年度财务决算报告》（详见附件三）。 本议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 附件三：《公司2018年度财务决算报告》 江苏保千里视像科技集团股份有限公司 董事会 2019年4月24日 议案六、 关于资产核销及2018年度计提资产减值准备的议案 各位股东及代表： 为真实反映公司资产的情况，按照《企业会计准则》及公司会计政策等规定，在经年审会计师事务所审计确认，公司进行了全面的资产清查工作后，对已确认无法回收的部分应收账款进行清理，予以核销。公司拟对合计账面价值为14,769,792.14元的坏账予以核销。 为客观反映公司截止2018年12月31日的资产状况和财务状况，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则》等相关规定，对2018年12月31日的各类资产进行了全面清查，拟对可能发生资产减值损失的资产计提资产减值准备共计966,123,683.29元。
详见公司于2019年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于资产核销和2018年度计提资产减值准备的公告》。 独立董事已对此发表了独立意见。 本议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 江苏保千里视像科技集团股份有限公司 董事会 2019年4月24日 议案七、 关于《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的 议案 各位股东及代表： 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，结合2018年度募集资金存放与实际使用的情况，公司编制完成了《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见2019年4月26日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 独立董事已对此发表了独立意见。 本议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 江苏保千里视像科技集团股份有限公司 董事会 2019年4月24日 议案八、 关于公司2018年度利润分配预案的议案 各位股东及代表： 公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润-16.89亿元，母公司报表累计未分配利润为-107.15亿元。 由于母公司报表累计未分配利润为负，无可供分配利润，公司2018年度拟不实施利润分配、不进行公积金转增股本。 独立董事已对此发表了独立意见。 本议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 江苏保千里视像科技集团股份有限公司 董事会 2019年4月24日 议案九、 关于终止募集资金投资项目并将 剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案 各位股东及代表： 受公司原控股股东涉嫌侵占公司利益事件影响，加之原控股股东主导对外投资过度等原因影响，公司面临一系列流动性风险及经营风险，生产经营发生严重困难。公司内外部环境发生重大变化，大部分募投项目投资计划已不符合公司战略发展。 公司在充分评估募投项目的现状以及未来发展的可能性后，认为公司现有实力已无法继续支持募投项目的开展。同时募投项目也相继出现了募集资金账户被冻结、募投项目实施地点被迫退租、负责募投项目实施的员工基本离职、大部分募投项目对应的业务已经停止开展等情况，目前公司的募投项目已经完全处于停滞状态。
由于公司内外部环境已经发生重大变化，公司发展战略发生重大变化，募投项目的可行性发生重大变化，现有募投项目已不适应公司未来发展，无法继续开展。 迫于上述原因，经审慎考虑，公司拟终止2015年度非公开发行募集资金用于投资“汽车主动安全系统全网建设项目”、“商用显示系列产品建设项目”、“打令VR手机产业化项目”、“云端大数据服务系统建设项目”和“研发中心建设项目”五个项目。上述五个项目剩余未使用的募集资金为67,220.56万元（含利息收入），其中，募集资金账户实际存储资金为17,220.56万元，前期用于暂时补充流动资金的募集资金50,000万元尚未能归还。 募投项目终止后，公司拟将募集资金账户实际存储资金为17,220.56万元（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）永久补充公司流动资金。待公司有能力将前期用于补充流动资金的募集资金50,000万元归还募集资金账户，亦将永久补充流动资金。 由于募投项目已经建设的资产大部分无法用于现有业务，在募投项目终止后，公司将处置募投项目产生的闲置资产，处置闲置资产收回资金将用于永久补充流 动资金。2017年经董事会核查发现，募投项目中有预付账款60,691.62万元存在款项未收回或对方未交付货物等问题。公司正在积极采取措施追回上述款项，未来追回的预付账款亦将永久补充流动资金。 详见公司于2019年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的公告》。 独立董事已对此发表了独立意见，保荐机构已对此发表了核查意见。 本议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 江苏保千里视像科技集团股份有限公司 董事会 2019年4月24日 议案十、 关于修改《公司章程》的议案 各位股东及代表： 根据《公司法》（2018年修订）及《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》（2018年修订）等要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行调整。 详见公司于2019年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修改<公司章程>的公告》及《公司章程（2019年4月）》。 本议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 江苏保千里视像科技集团股份有限公司 董事会 2019年4月24日 议案十一、 关于修订《对外投资管理制度》的议案 各位股东及代表： 为能进一步加强对下属子公司的控制，防范下属子公司失控的风险，公司拟修改《对外投资管理制度》中部分条款。 详见公司于2019年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《对外投资管理制度》。 本议案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 江苏保千里视像科技集团股份有限公司 董事会 2019年4月24日
附件一： 2018年度董事会工作报告 公司股东： 2018年，公司董事会按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，为公司决策运营与长远发展做了大量工作。现就公司董事会2018年度的工作作出报告如下: 一、2018年董事会日常工作情况 （一）召集股东大会会议情况 2018年度，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关要求，董事会共召集了4次股东大会，会议召开及审议情况如下： 时间 会议届次 议案 2018年6月20日 2017年年度股 1、关于《公司2017年年度报告》及《公司2017年年度 东大会 报告摘要》的议案 2、关于《公司2017年度董事会工作报告》的议案 3、关于《公司2017年度监事会工作报告》的议案 4、关于《公司2017年度内部控制评价报告》的议案 5、关于《公司2017年度财务决算报告》的议案 6、关于2017年度计提资产减值准备的议案 7、关于《公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项 报告》的议案 8、关于公司2017年度利润分配预案的议案 9、关于重大资产重组业绩承诺未实现及承诺方应进行补 偿的议案 10、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理补偿方案 实施相关事宜的议案 11、关于《公司重大资产重组利润承诺期届满标的资产减 值测试报告》的议案 2018年7月6日 2018年第一次 1、关于修改《公司章程》的议案 临时股东大会 2018年7月27日 2018年第二次 1、关于选举第八届董事会非独立董事的议案 临时股东大会 2、关于选举第八届董事会独立董事的议案 3、关于选举第八届监事会非职工代表监事的议案 2018年10月16日 2018年第三次 临时股东大会 1、关于聘请2018年度审计机构及其审计费用的议案 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会决议和授权，认真执行并完成股东大会决议的各项决议并及时履行了信息披露义务。 （二）董事会会议召开情况 2018年度，公司董事会共召开了11次会议。会议召开及审议事项如下： 时间 会议届次 议案 2018年4月26日 第七届董事会第 1、关于《公司2017年年度报告》及《公司2017年年 四十八次 度报告摘要》的议案 2、关于《公司2018年第一季度报告》的议案 3、关于《公司2017年度董事会工作报告》的议案 4、关于《公司2017年度总裁工作报告》的议案 5、关于《公司2017年度内部控制评价报告》的议案 6、关于《公司2017年度财务决算报告》的议案 7、关于2017年度计提资产减值准备的议案 8、关于《公司年度募集资金存放与实际使用情况的专 项报告》的议案 9、关于《公司董事会审计委员会2017年履职情况报 告》的议案 10、关于《公司2017年度独立董事述职报告》的议案 11、关于会计政策变更的议案 12、关于公司2017年度利润分配预案的议案 13、关于重大资产重组业绩承诺未实现及承诺方应进 行补偿的议案 14、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理补偿 方案实施相关事宜的议案 15、关于《公司重大资产重组利润承诺期届满标的资 产减值测试报告》的议案 16、关于《董事会对非标准审计意见涉及事项的专项 说明》的议案 17、关于《董事会对非标准内部控制审计报告涉及事 项的专项说明》的议案 18、关于召开2017年年度股东大会的议案 2018年6月8日 第七届董事会第 1、关于聘任公司财务总监的议案 四十九次 2、关于聘任高级管理人员的议案 2018年6月20日 第七届董事会第 1、关于修改《公司章程》的议案 五十次 2、关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案 2018年7月11日 第七届董事会第 1、关于公司董事会换届选举的议案 五十一次 2、关于召开2018年第二次临时股东大会的议案 2018年7月27日 第八届董事会第 1、关于选举公司董事长的议案 一次 2、关于聘任总裁的议案 2018年8月3日 第八届董事会第 1、关于选举公司第八届董事会专门委员会委员的议案 二次 2、关于聘任高级管理人员的议案 3、关于聘任财务总监的议案 2018年8月29日 第八届董事会第 1、关于《公司2018年半年度报告》及《公司2018年 三次 半年度报告摘要》的议案 2、公司《关于2018年半年度募集资金存放与使用情 况的专项报告》的议案 3、关于聘请证券事务代表的议案 2018年10月15日 第八届董事会第 1、关于聘请2018年度审计机构及其审计费用的议案 四次 2、关于召开2018年第三次临时股东大会的议案 2018年10月29日 第八届董事会第 1、关于《公司2018年第三季度报告》的议案 五次 2018年11月16日 第八届董事会第 1、关于选举公司董事长的议案 六次 2、关于选举公司第八届董事会战略委员会召集人的议 案 3、关于选举公司第八届董事会审计委员会委员的议案 2018年12月3日 第八届董事会第 1、关于聘任蒋建平先生为公司总裁的议案 七次
（三）董事会各专门委员会会议召开情况 2018年度，董事会下设的审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会均严格按照相应工作条例开展工作，在公司的经营管理中充分发挥了其专业性作用，具体情况如下： 1、审计委员会 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。2018年度，公司董事会审计委员会共召开了5次会议。对2017年度审计计划及总体审计策略、2018年内部审计工作计划、聘请2018年度审计机构及其审计费用等事项进行了审议，对公司2017年年报、2018年一季报、2018年半年报、2018年三季报等事项进行了审查。 2、提名委员会 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责根据公司选择标准和程序对公司董事和管理人员的人选进行选择并提出建议。2018年度，公司董事会提名委员会共召开了3次会议。对董事会换届选举、高级管理人员候选人的任职资格、职业素养、职业道德以及专业能力等多方面进行了审核，并将审核通过后的候选人提交公司董事会审议。 3、战略委员会 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策等进行研究并提出建议。2018年度，公司董事会战略委员会召开了1次会议。就2017年度总裁工作报告中的经营计划进行审议并提交董事会做进一步的评审。 4、薪酬与考核委员会 董事会薪酬委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。2018年度，公司董事会薪酬与考核委员会未召开会议。
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